压实责任中介机构能否“看好门”？

随着新证券法生效及A股注册制改革的不断推进，如何压严压实资本市场中介机构“看门人”责任，强化对中介机构的事前、事中、事后全链条监管，确保其看好市场风险敞口的“第一道门”，是资本市场改革能否行稳致远的关键要义。

架起“高压线” 强化震慑效应

今年3月1日，新证券法正式生效，加重了对资本市场违法行为的惩处力度，特别是明确和加重了中介机构的责任。5月27日国务院金融稳定发展委员会发布的11条金融改革措施，也强调“从严追究金融机构和中介机构责任”。

新证券法健全民事追责机制，将导致一部分上市公司触发退市标准甚至走向破产。对于负有责任的中介服务机构而言，面临索赔并实际承担赔付责任已不再是可能的、潜在的风险，而是严酷的现实。新证券法对欺诈发行股票、操纵股市和内幕交易行为的行政责任从倍数、金额等都有了很大的提升。

今年5月14日证监会宣布对康美药业违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定等。按照新法不溯及既往原则，在原证券法规则下，康美药业受到的顶格处罚只有60万元。但在新证券法中，信息披露违法成本顶格处罚已达1000万元。

“新规下，对中介机构的失职处罚力度明显加强。”平安证券投行人士表示，为打击造假行为及提高违法违规成本，对于提交与保荐相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，证监会可以视情节轻重，暂停券商保荐业务资格3个月至3年。同样，对于保荐代表人的处罚，最严可在36个月内不受理相关保代具体负责的推荐项目。

“可以看出，一旦保荐的项目出现问题，那么将对保荐人及其机构带来难以弥补的损害，这对于压严压实中介机构是起到强有力的震慑作用的，相信大家轻易不会去试探这个底线。”资深投行人士王骥跃说。

增强监管威慑督促勤勉尽责

在科创板及创业板试点注册制的实践中，沪深证券交易所初步建立了针对中介机构日常监管的有效机制，对未能勤勉履职或违规的中介机构予以提醒、督促。

如，上交所探索开展现场督导，受理阶段即要求保荐机构报送工作底稿和验证版招股说明书供监管备查，避免保荐机构“先上车后补票”，督促保荐机构在审核前切实履行尽职责任，强调中介机构归位尽责的理念，探索开展了面向保荐机构的现场督导。

“现场督导作为注册制下现场检查的形式之一，突出问题导向和效率，针对重要信息披露不清晰、核查证据不充分等问题展开，现场工作一般在两周内完成。”上交所相关负责人表示。

6月24日，深交所发布《上市公司纪律处分实施标准》。记者了解到，实施标准对中介机构处分设专章规定，按违规行为的轻重程度设置通报批评、公开谴责、暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件三档纪律处分，督促中介机构及其从业人员发挥出核查把关的“市场看门人”作用。

实施标准中，首次将“公开认定不适合担任上市公司董监高等职务、收取惩罚性违约金、暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件”等的实施标准予以落地，加大对违法违规行为处分力度。“这三类处分不同于通报批评、公开谴责等‘声誉罚’，其威慑性和惩戒性质更强、对当事人的权利义务影响较大，主要适用于触及财务造假、短期内多次被纪律处分或者存在数个严重违规等情形。”深交所相关负责人介绍。

中介机构扮演好“看门人”的意识也在逐步增强。“注册制下，实行全程可追溯的电子化留痕审核，中介机构提交的各项材料提交上网后，立即固化，为日后监管提供了精准的可追溯材料。在这种公开透明的监管下，我们提交的每一份保荐意见，都比往常更加审慎，用词力求更加精准到位，真实反映公司各项情况。”北京金诚同达律师事务所管理合伙人刘胤宏表示。

业内人士认为，中介机构是否履行好“看门人”职责，是否遵从诚实守信原则，从短期来看，对其是否受到监管问责将产生影响；从长远来看，决定了其在资本市场中的声誉和价值。以牺牲信誉换取“短期利益”，对于“看门人”来说，是得不偿失的。

责任“压实”落地有声市场呼吁建立声誉机制

事实上，近期市场的诸多迹象都表明中介机构责任被逐步“压实”。5月9日证监会公布的2019年证监稽查20起典型违法案例中，新时代证券、德邦证券、银信资产评估有限公司、众华会计师事务所等中介机构被“点名”。

今年4月，中证中小投资者服务中心针对上市公司*ST中安提起的支持诉讼中，银信评估出现在被告名单中。这也是证券支持诉讼首次将资产评估机构列为被告对其进行追责。

中证中小投资者服务中心相关负责人表示，在强调“追首恶”的同时，证券支持诉讼首次追究中介机构的连带赔偿责任，旨在促使中介机构加强风险管理、提高自律水平，真正发挥资本市场“看门人”的作用。

华东政法大学特聘副研究员张文研表示，证券中介机构作为发行人、上市公司与投资者之间信息不对称的“平衡器”，仰仗良好的声誉开展持续性经营。建议借鉴英国保荐机构资格审查制度与香港证监会的“点名羞辱”制度，逐步建立包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的声誉机制，披露中介机构的资质、业务承办情况、受到处罚情况等，让市场自动过滤“看门”不力的中介机构。

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