民生银行：公司治理渐入佳境

民生银行：公司治理渐入佳境 更新时间：2011-1-26 10:35:25 　　《经济日报》王信川 2011年1月21日

《亚洲货币》杂志日前公布了年度最佳公司治理票选结果，民生银行在中国区组别中获得最高票数，成为2010年中国区最佳公司治理企业。这是以亚洲地区113家机构和146名分析师为代表的广大投资者对民生银行良好公司治 理的高度认同。

“公司治理是一套很好的制度安排，有助于实现公司健康发展的目标。”民生银行董事长董文标在接受采访时说，自成立以来，民生银行持续改进公司治理，特别是在完善董事会治理方面进行了成功探索，保证了改革创新和各项业务的健康发展，获得了监管机构和投资者的好评。

夯实公司治理基础

15年来，民生银行的《公司章程》与时俱进，已修订了10余次，公司章程的不断修订完善，为民生银行公司治理机制的有效运行奠定了基础。

作为我国首家主要由非公经济发起设立的全国性股份制银行，民生银行在1996年1月12日成立时，就按照《公司法》和《商业银行法》的有关规定制订了《公司章程》及其配套的管理制度，确立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工。此外，民生银行在第一届董事会中就聘请了外部董事，对于民生银行完善公司治理起到了很重要的作用。

15年来，民生银行的《公司章程》与时俱进，已修订了10余次，民生银行管理层对每次修订都十分重视，董事会设有章程修改小组，并在法律顾问的配合下，力争使公司章程满足监管要求，适应公司治理的要求。

自成立以来，民生银行第一大股东的持股比例不超过8%，同时在前10大股东中，各股东持股比例相对均衡。对民生银行而言，公司与股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立，董事会、监事会和内部机构能够独立运作，保证了其发展的步伐迈得更稳、迈得更快。

上市带来显著变化

从上市到现在，经过10年的时间，民生银行的公司治理日臻完善。

目前，民生银行在独立董事人数、专业委员会的组成结构方面均已达到监管部门和有关文件的规定。2000年4月，董文标被民生银行董事会任命为民生银行行长，其A股上市步伐也渐行渐快。2000年12月5日，民生银行第二届董事会第二次会议通过了《中国民生银行法人治理结构基本框架》，明确了公司治理的建设目标、建立法人治理结构的基本原则、组织管理体系、核算体系、考核体系、监督体系等。

在上市过程中，民生银行在公司治理方面的一个超前举措就是聘请外部董事。时任民生银行董事长的经叔平，专门聘请刘鸿儒等三位银行专家担任外部董事，对于民生银行完善公司治理起到了很重要的作用。上市不仅使民生银行更健康地运行和发展，而且使其更加透明，民生银行为国内第一家披露季报的上市公司。

在民生银行2004年第一次临时股东大会上，增补选举独立董事和执行董事，包括聘请了一位来自香港的独立董事；第三届董事会第五次会议增补了各专业委员会的组成人员；第三届董事会第十一次会议将审计与关联交易委员会调整为审计委员会和关联交易委员会。通过这些举措，民生银行在独立董事人数、专业委员会的组成结构方面达到了监管部门和有关文件的规定要求。此外，民生银行还根据《股份制商业银行公司治理指引》的要求，通过股东大会选举了2名外部监事，成立了监事会提名委员会和监督委员会，并选举了召集人。

至此，民生银行的董事会结构和成员、监事会结构和成员，不仅符合国内监管的要求，还符合海外上市监管的要求。

董事会治理革新

在一系列的创新中，明确董事会的议事规则、充分发挥董事会专门委员会的作用、让独立董事履职尽责是最主要的亮点。

2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成，董文标担任民生银行董事长。董文标表示：“我担任董事长以来民生银行在完善董事会治理方面所做的工作就是要强化董事会对战略的最终责任、对风险最终责任，强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用。”随后，民生银行董事会提出了“高效”和“透明”的董事会运作主题，通过一系列制度创新来充分发挥董事会在全行发展和公司治理中的关键作用。

2007年2月，民生银行董事会四届一次临时会议重新修订了《董事会议事规则》，并经2006年度股东大会审议批准。修订后的《董事会议事规则》进一步明确了董事会议事方式，规范了议事程序，提高了董事会决策效率，还将董事会会议分为决策性会议和非决策性会议，即增加了“非决策性会议”制度，这为中国上市公司首创。

民生董事会6个专门委员会中，5个委员会的主席由独立董事担任。2007年3月，民生银行开始实施独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1至2天。民生银行为独立董事安排了专门办公室和办公设备，6名独立董事均能够按规定执行上班制度。独立董事的工作内容涵盖战略课题研究、主持委员会日常工作、听取业务部门汇报、提出专业性指导意见等，有力地促进了委员会和董事会的工作。

强化战略和风险管理

在应对国际金融危机的过程中，民生银行董事会不断强化对战略和风险的管理，确保董事会真正承担起银行经营和管理的最终责任。

2009年，民生银行董事会通过风险政策指导、风险管理基本制度的制定、风险评估与调研以及督导完善内控框架和风险管理体系等方式，履行了风险管理和控制职能，发挥在风险管理中的核心作用。民生银行制定了《董事会风险报告制度》，进一步完善了董事会风险信息沟通机制，对公司全面风险管理体系进行了重要补充；制定了《董事会超风险限额业务审批管理办法》，进一步加强对重点风险业务的管理，有利于实现董事会对特定贷款及其价格等风险事项的有效管理。

此外，民生银行董事会及董事会风险管理委员会将以督导实施《中国民生银行全面风险管理体系建设规划》和《中国民生银行新资本协议实施工作方案》为抓手，坚持“风险与业务发展相协调、风险与收益相均衡、风险与资本约束相适应”的风险管理原则，建设体制完善、技术先进、流程高效、服务优良的风险管理公共平台，完善内部控制体系，大力提升全面风险管理水平。

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