沪市公司监管锐评：监管的边界在哪里？一文告诉你全部

满仓买入的人，盼着股票天天涨；卖出套现的人，恨不得自己卖在最高点。

股民们对待监管的态度往往也是如此：想在市场上搞点事的，期盼着不要有监管，最好能闷声发大财；在市场上受了损失的，又会义愤填膺，恨不得监管拍马赶到。

股市涨跌，盈亏自然自担，可监管优劣却很难衡量。

该不该管，管多管少，“过”与“不过”，既要考虑中小投资者，又要想着公司运营，还要维护市场秩序，这不仅是门技术，更是门艺术。

管得多了，缺少活力，甚至一些基本功能也会受影响；管得少了，乱象丛生，“三公”原则和投资者利益谁来保护？方寸之间皆需智慧。

监管的该不该管，有些看起来直截了当，有些则需要琢磨掂量。拿前段时间市场热议的昊华能源来说，公司2015年收购京东方能源30%的股权，说好标的有9.6亿吨的煤炭资源，最近却改口说只有4.5亿吨。如此一来，公司2015年合并资产虚增28亿元，归母净利润虚增14亿元，此后每年公司披露的资产情况也自然“注水”。这种，监管该管，也必须要管。而“该管”背后，是信息披露的真实性。交易所当晚发出问询函紧追细问，公司至今未能回复。

有时候情况会更复杂一些。有家公司最近打算以近21亿元的价格与控股股东做单买卖，向控股股东购买两项药品所有权。蹊跷的是，两项药品尚未进入临床三期，最快也要等到2023年才能拿到批文上市，可此时上市公司却非要高价买下，而且还打算“大大方方”地向控股股东先行支付10亿元的预付款。这样的安排，似乎有悖常理，那该不该管？不管，公司的真金白银将流出，显然并不妥当；管，公司前期已经有评估报告、有协议、也通过了董事会的审议程序，管的依据在哪里？

这个案件中，交易所的选择是发出了问询函，关注的焦点就是交易对价的公允性和支付安排的合理性。

从问询的内容来看，监管的考虑依然在信息披露上。除了真实性，还更进一步，对披露内容提出了合理的质疑。道理也不复杂，这单关联交易在提交股东大会审议前，如果没有准确、完整的信息披露，合理的质疑没有得到充分的解释，投资者显然较难做出有效决策。不过问题在于，合理质疑的边界又在哪里呢？

仔细琢磨，恐怕还是两件事。先是要有规则。关联交易要公允，不能损害上市公司和投资者利益，历来是证券法律法规对此类交易监管的核心要义。

在规则的基础上，还考验着监管者的监管判断。支付安排是否合理，需要立足商业逻辑深入洞察；对价是否公允，离不开监管经验的积累锻炼出的专业性和判断力。

进一步探究，两件案子其实有很大的不同。昊华能源虚增资产暴露，发生的损失木已成舟，事后监管再多也只能要个说法、严肃追责，要追回已经发生的损失，恐怕很难。反观另一家公司，监管是在事中，“问询”让公司和控股股东接受公开的市场检验，最后难以自圆其说，主动调整支付对价和交易安排，还增加了相关承诺担保。

两者对比可以看出，事中监管抓早抓小，及时发现、及时制止，化解风险隐患于无形，是监管的更优选择。对于类似昊华能源这种前期难以发现端倪、防不胜防的情况，需要提高违法违规成本，以有效震慑、遏制此类违规行为。新证券法的一大亮点正在于此。

公司监管的边界究竟在何处？前面两个案例，提供了相映成趣的好视角，但这不是全部，还有可以不管的情况，比如上市公司经营亏损。

每年两市亏损的公司有数百家。按理说，纯粹的经营亏损本无需监管介入，市场自然会根据企业经营情况做出反应。但是，亏损只是公司经营情况的结果。净利润为负的表象之下，到底是单纯的经营不善，还是隐藏着违法违规，不揭开盖子，谁也不知道。从这个角度讲，所有亏损都需要监管的关注。但这也就带来了监管止所当止、行所当行的为难。对真正经营亏损的公司，过多的监管关注，可能会让企业觉得委屈；但如果统统不管不问，那隐藏的猫腻也就无从发现。

现实的选择，可能是该关注还得关注，但关注之后的行动要更加审慎，落脚点还是在信息披露上。因此，监管的边界可以有两层意思：广义上，是对所有与信息披露有关事项的关心、了解、核实；狭义上，是对重大问题和违规行为，采取具体的监管行动。

这两层意思，在说到信息披露与公司治理时更为明显。控股股东的资金占用，是信披违规还是股东违反诚信？并购重组标的失控，是信披违规还是董监高不勤勉尽责？募集资金不翼而飞，是信披违规还是内控失序？这头是信息披露，那头就是公司治理，二者互相交织、难以分割。所以，可能还是信息披露与公司治理并举，用有效的公司治理来保障信息披露的质量，对公司监管的边界进行更清晰的注解。

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