新《证券法》实施退市规则暂不变40余公司发暂停上市警示

2月28日，沪深交易所分别发出关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知，要求提高上市公司信息披露质量。

新《证券法》3月1日开始实施，作为推动资本市场优胜劣汰的重要机制，退市制度也在新《证券法》中被赋予了新的使命。但在目前沪深交易所对退市相关规则尚未进行修订的背景下，涉及退市的事项究竟应当适用什么规则，市场各方存有疑问。《通知》对此予以明确，仍按照现行《股票上市规则》等有关规定执行。

业内人士表示，退市制度改革尤其具有复杂性和审慎性，需要周全考虑、深入论证，这个过程显然需要时间。在两所退市新规出来之前，按照现行规则继续适用，是稳妥合理的最优选择。

《中国经营报》记者梳理发现，2019年有18家上市公司退市，创历史新高。其中，在9家强制退市公司中，有6家为“面值退市”。而据不完全统计，在新《证券法》发布之后，截至2月29日，沪深两市已有40余家公司陆续就其股票存在的暂停或终止上市风险进行了提示，其中，在年报发布之后会有部分完成“脱星摘帽”，但也会有相当部分将真正走入“暂停上市”。

退市仍适用现行规则

新《证券法》3月1日开始实施，上市公司2019年年报密集披露期也即将来临，年报中披露的很多指标可能与退市情形相关。在沪深交易所尚未对退市相关规则进行修订的背景下，上市公司触发相关退市指标，应该如何适应规则？这一问题也引起部分上市公司和投资者关注。

对此，沪深交易所予以明确，《通知》第9条显示，新《证券法》第47条、第48条明确由证券交易所对证券上市条件和终止上市情形作出具体规定。在沪深交易所对上市和退市相关业务规则予以修订前，公司申请股票及可转换公司债券在两所上市、两所上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜，仍按照现行《股票上市规则》等有关规定执行。

同时，科创板证券的上市、终止上市等事宜，适用《科创板上市规则》的有关规定。

新《证券法》全面实施后，将不再对退市作出具体规定，原《证券法》第55条和56条规定的股票暂停上市和终止上市规则已经删除。新《证券法》增加的第48条规定，股票终止上市情形由交易所的业务规则规定。

多位法律专家在点评这一变化时认为，新《证券法》不再对退市相关内容作出具体规定，将规则制定交由交易所业务规则安排。这充分表明尊重市场的立法理念，但并不意味着交易所现行有关暂停上市等退市业务规则即行失效。各市场主体仍然应当按照现行业务规则执行退市工作，避免出现制度真空。

新《证券法》明确交易所权限

专业人士认为，“过渡期”应该不会太长。新法的出台为交易所推进退市制度进一步改革打开了空间，据了解，沪深交易所也在抓紧研究，与新《证券法》相适应的退市规则也会尽快与市场见面。

清华大学法学院教授、中国上市公司协会独立董事专业委员会主任委员汤欣接受采访时表示，从法律上讲，企业上市或退市都是证券交易所的负责范畴。无论企业的上市还是退市，都应由证券交易所进行自律性的管理，其具体的落地规则，就是交易所的上市规则。

“此前上市公司因为经营业绩不达标或者是股权的分散程度不够等原因导致不能满足上市要求而退市的，其相关管理权限已经在交易所。”汤欣表示。

实际上，对于上市公司重大违法的强制退市以及由于业绩等原因导致的强制退市等情形，都是由交易所来进行实施以及制定相关规则的。新《证券法》增加“将股票终止上市情形交由交易所的业务规则规定”条款，只是作出进一步明确和强化。

2018年3月，中国证监会开始对上市公司退市制度的完善公开征求意见。同年7月27日证监会发布了《关于修改的决定》。修改的主要内容包括，完善重大违法强制退市的主要情形；落实因重大违法强制退市公司控股股东、实际控制人等主体的相关责任；强化证券交易所的退市制度实施主体责任，明确证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市的实施规则。

近年来，监管部门持续完善退市制度，2012年至今，退市制度历经三轮改革，成效显现，基本确定了市场化、法治化的退市原则和方向，其背后的核心理念就是把好市场的“出口关”，真正建立起优胜劣汰的市场机制，为后续进一步深化改革奠定了良好基础。

上交所有关人士表示，在退市机制常态化和市场化背景下，市场各方应当做好新《证券法》实施后的制度适应和监管适应，交易所也将切实担起退市主体责任、严把退市“出口关”、坚持“有一家退一家”的监管态度，维护退市制度的严肃性和权威性。

“退市制度是一个长期复杂的工程，其制度突破依赖整个资本市场全面深化改革。退市制度作为资本市场改革的重要部分，仍然需要进一步完善机制，发挥市场机制的力量。”有资深券商投行人士如是表示。

40多家公司发出预警

从实践来看，自新《证券法》发布以来，沪深两市已有40余家公司陆续就其股票存在的暂停或终止上市风险进行了提示。

就公司群体而言，ST家族属于重灾区，发布风险提示的公司大多耳熟能详。从发布时间来看，在2月20日~29日最为密集。其中两次甚至三次发布警示的并不罕见。

记者根据Wind公告的不完全统计发现，截至2月29日，沪市总计26家，包括*ST信通、*ST信威、*ST秋林、*ST鹏起、*ST莲花、*ST菲达、*ST九有、*ST长投、*ST中安、*ST瑞德、*ST厦工、*ST新亿、*ST工新、*ST山水、*ST仰帆、*ST金泰、*ST电能、*ST刚泰、*ST中葡、*ST康得、*ST游久、*ST百花、*ST保千、*ST华源、*ST中孚和*ST金山。

其中，*ST保千2017年、2018年连续两年净资产为负，目前经初步核算2019年期末净资产可能继续为负，且财务报告也可能连续三年被审计机构出具非标准意见，因此公司股票存在被终止上市情形。

深市共计15家，包括*ST索菱、*ST盐湖、*ST西发、*ST大洲、*ST斯太、*ST中科、*ST高升、*ST飞马、*ST利源、*ST盈方、*ST猛狮、*ST节能、*ST升达、*ST巴士和*ST欧浦。

专业人士分析，其中肯定会有部分公司在年报发布之后完成“脱星摘帽”，但一定也会有相当一部分将真正走入“暂停上市”。

同时，暴风集团、辉丰股份、神雾环保、华谊嘉信、盛运环保和文化长城也纷纷发布可能被暂停上市的风险提示。其中，盛运环保不仅可能因2019年度净资产为负而被暂停上市，公司或许还面临重整失败、宣告破产后，被终止上市的风险。

市场生态正在改变，A股市场将进入更加高效的时代。2019年，共有18家上市公司退市，创下历史新高。值得一提的是，在9家强制退市公司中，有6家为“面值退市”。显然，市场淘汰机制已经发挥作用，这是投资者“用脚投票”的结果。

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