新证券法“落地”满月：42家上市公司“收函”5家被立案调查

上市公司违规担保、资金被大股东占用、委托理财资金延期收回甚至收不回来以及信披违规问题频频受到交易所、证监监管机构关注。

上海证监局3月26日下发的警示函，就曝光了“乳酪第一股”妙可蓝多控股股东对2.4亿元资金占用的情形且未及时进行信披，也提示该公司持续三季度虚增货币资金。

自新证券法实施“满月”以来，证监会、地方证监局、交易所对上市公司信披监管力度明显加强。Wind数据统计显示，3月1日至3月31日，共有42家上市公司因信披违规“收函”，其中ST摩登 、延安必康、泰和科技、雅本化学、秀强股份等上市公司遭到证监会立案调查。

“收函”原因各异

上述42家上市公司“收函”的原因，主要包括上市公司信披不充分、误导性陈述、违规担保、资金被大股东占用、委托理财的钱延期收回等。

经上海证监局调查，妙可蓝多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司于2019年3月向九台区营城远震养殖农民专业合作社等4家养殖合作社累计划款8950万元，帮助其偿还金融机构借款，公司控股股东及其配偶共同控制的企业――广泽投资控股集团有限公司为上述借款提供了连带责任保证，广泽科技的上述划款实质是代替关联方履行担保责任；广泽科技于2019年5月向公司控股股东的配偶实际控制的企业――吉林省瑞创商贸有限公司划款1.5亿元。

根据警示函，妙可蓝多两次向关联方合计划款约2.4亿元的行为，不但违反了上市公司与关联方资金往来及对外担保的相关规定，而且未及时将控股股东及其关联方资金占用及关联交易情况予以披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露，违反了信披管理办法相关规定。

此外，上海证监局警示函中指出，由于妙可蓝多未对上述两笔资金占用进行会计处理，导致该公司虚增2019年一季报货币资金8950万元，虚增2019年半年报及三季报货币资金2.395亿元。因此妙可蓝多已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载，未能真实反映该公司财务状况。

妙可蓝多案例之外，3月30日，上交所披露监管措施决定，对健民集团及其时任董事会秘书胡振波、财务总监程朝阳予以监管关注。

经上交所查明，2020年1月8日，健民集团披露《关于运用闲置募集资金投资银行理财产品的补充公告》称，董事会对使用闲置募集资金理财的授权期限于2019年8月1日到期。决议到期时，公司募集资金本息总计9821.42万元，其中8900万元用于理财，理财产品尚未到期。直至2019年9月19日，公司才全部收回到期的理财资金。2019年9月27日，公司在未履行相关决策程序和披露义务的情况下，分别使用8900万元、1012万元购买两笔银行理财产品，并于2019年12月26日、31日收回到期本息。

上交所表示，健民集团使用闲置募集资金投资产品，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内公告。但公司在前次董事会授权到期后，未就上述使用闲置募集资金投资银行理财产品事项履行董事会决策程序和信息披露义务，直至2020年1月7日才补充履行董事会决策程序并披露，同时明确授权期限自前次董事会授权期限届满之日起顺延2年，到2021年8月1日止。综上，公司募集资金使用和管理不规范，信息披露不及时，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》。

近年来，愈演愈烈的占用拖欠资金和违规担保导致相当一部分上市公司资金匮乏，严重影响企业的正常发展，侵蚀着公司的资产质量。新证券法实施以来，ST摩登等公司因存在违规担保的行为而“收函”。

3月31日，ST摩登收到广东证管局出具的警示函、关注函以及证监会出具的立案调查通知书。根据警示函，ST摩登存在为关联方担保未及时履行审批程序和披露义务、未及时披露资金被关联方占用事项、相关收入确认不合规、职工薪酬核算不准确、未履行股份回购承诺等五大违规行为。

违规担保方面，经广东证管局查明，ST摩登为关联方违规担保合计约2.7亿元。2018年4月，ST摩登的控股子公司广州连卡福名品管理有限公司以定期存款作质押，为公司控股股东瑞丰集团的子公司花园里公司1亿元借款提供担保；2018年5月，ST摩登为监事陈马迪、张勤勇、赖小妍履行有关员工持股计划份额转让协议项下1928.5万元的付款义务承担保证责任；2019年1月，ST摩登为实际控制人林永飞2018年4月20日向自然人周志聪借款产生的1.5亿元本金及相关利息、违约金提供担保。而ST摩登对上述担保事项未履行审批程序和披露义务。

与妙可蓝多、中珠医疗相同，ST摩登控股股东亦存在违规占用上市公司资金的情形。经广东证管局查明，ST摩登控股股东瑞丰集团非经营性占用公司现金312万元，截至检查结束日尚未归还。公司对相关事项未履行关联交易审批程序，亦未及时披露。

此外，因涉嫌信披违法违规，ST摩登还受到证监会的调查通知书。对此，江苏振泽律师事务所律师张云对记者表示，如证监会调查结果与广东证监局检查发现的问题一致，在3月31日之前买入ST摩登，并于4月1日之后卖出或持有ST摩登造成亏损的投资者可以索赔。

多公司蹭“疫情”热点翻车

在这场突如其来的疫情中，不少上市公司通过公告、投资者关系互动平台等渠道披露相关药品研发、生产，医疗防护用品生产等内容与日俱增。其中既有如实披露、充分揭示不确定性的审慎表态，也不乏个别涉嫌“蹭热点”的情况。

被称为针对此次疫情特效药的“瑞德西韦”的研发、生产进展，近期备受资本市场关注。

海南海药于3月4日晚披露的公告显示，公司于当日收到海南证监局下发的《关于对海南海药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。海南证监局称，海南海药于2月14日披露的《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》中关于抗病毒药物的生产情况表述不准确，且未作出有针对性的风险提示，未能客观、真实、准确地介绍和反映抗病毒药物的实际生产情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，海南证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。

其实，在3月1日，深交所就因为海南海药在相关公告中未对抗病毒药物研制合作伙伴的合作模式、各方权利义务等重要信息进行披露，而上述信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响，公司信息披露不完整，构成对投资者投资决策的误导性陈述等违规事实与情节，决定对海南海药及董秘李日萌给予通报批评的处分。

在“瑞德西韦”身上“翻车”还有博瑞医药和物产中大。其中，博瑞医药因“不能准确描述抗病毒药物研制的进展，信息披露不准确”，已于3月12日收到江苏证监局的警示函。物产中大于3月1日被上交所通报批评。

记者注意到，包括上述提及的延安必康、泰和科技、雅本化学、博瑞医药和海南海药外，天晟新材、得邦照明 、永太科技等六家公司因蹭疫情热点，相继在3月收到所属地方证监局的警示函。

而延安必康、泰和科技、雅本化学这三家更是因为信息披露不完整、不准确、误导性陈述等情形，而被证监会立案调查。其中，雅本化学于4月2日在全景网平台上举行公开致歉会，董事长兼总经理蔡彤在致歉会上表示，“公司将认真整改，未来将会在合法合规的基础上，认真对待、积极承担上市公司对投资者的责任。”

立案调查公告显示，证监会认为泰和科技和雅本化学“涉嫌误导性陈述等信息披露违法违规”。张云对记者表示，“根据新证券法规定，凡是对股价产生影响的重大事件都应该临时披露。如果证监会立案调查结果认为，泰和科技和雅本化学这两家上市公司‘蹭热点’被认定为‘误导性陈述’，因此导致投资者损失的，投资者可以提起索赔诉讼。”

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