新证券法落地首日注册制“扩围”：公开发行公司债实施注册制

新证券法落地首日，资本市场再迎重磅改革举措：公司债券公开发行将全面实行注册制。

3月1日午间，证监会公示了当日向上海和深圳证券交易所发出的《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》。其中提到，自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。

公开发行证券将全面实行注册制，是新证券法修订的最大亮点之一。

在2019年12月28日正式完成修订的新证券法，在第二章第九条第一款中明确指出：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。”

2019年7月22日，伴随着科创板正式开市，注册制正式展开试点。而随着证监会的这份通知落地，我国资本市场实行注册制的范围首次得到扩容，公司债也被纳入注册制的适用范围。

此后，证监会将不负责公开发行公司债券的审核工作，而由交易所负责受理及审核，证监会则负责履行发行注册程序。

证监会明确即日起公司债公开发行实行注册制

证监会在发出的通知中提出了具体八个方面的要求：

一，自2020年3月1日起，公司债券公开发行实行注册制。公开发行公司债券，应当符合修订后的《中华人民共和国证券法》《国务院通知》规定的发行条件和信息披露要求等。

二，公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报我会履行发行注册程序。

三，公开发行公司债券申请文件和募集说明书的内容与格式参照现行规定办理。

四，上海、深圳证券交易所应当按照修订后的《中华人民共和国证券法》《国务院通知》及本通知的规定，明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。

五，上海、深圳证券交易所应当督促发行人及其他信息披露义务人充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

六，上海、深圳证券交易所应当督促承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构诚实守信、勤勉尽责，按照执业规范和监管规则对公司债券发行人进行充分的尽职调查。

七，实施公开发行公司债券注册制的同时，我会将加强公司债券发行人的持续监管，强化中介机构责任，切实保护投资者合法权益。

八，2020年3月1日前证券交易所已受理的公开发行公司债券申请项目，按照原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》规定的标准和程序执行。

新证券法大幅删改了公司债发行条件

发行人和券商都应当注意的是，除了发行方式的改变，公开发行公司债券的门槛也有调整。

新证券法第十五条提出，公开发行公司债券，应当符合下列条件：

具备健全且运行良好的组织机构；

最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

在老版证券法中，要想公开发行公司债券，公司需要满足净资产规模、累计债券余额比例等多项要求，本次证券法的修订对于发行公司债的门槛也进行了较大幅度的调整。

沪深两所将承担公司债发行的受理和审核：电子化审核明确市场预期

在证监会披露了这一重磅消息之后，上交所和深交所也双双发文介绍了在公司债发行落实注册制的具体安排。未来，沪深两所将承担公司债的发行上市受理和审核工作，并实行电子化审核，确保审核透明，明确市场预期。两所均强调了发行人的信息披露责任。

具体来看，上交所发布《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》，向市场各方披露最新的要求：

1，自2020年3月1日起，申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的，由本所负责发行上市受理、审核，并由中国证监会进行发行注册。

2，公开发行公司债券实施注册制后，公开发行公司债券申请文件、募集说明书内容与格式暂参照现行规定执行。

3，本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，实行电子化审核，提高审核透明度，明确市场预期。申请、受理、问询、回复等事项通过本所债券项目申报系统办理，审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行。

4，本所审核中重点关注并判断发行人是否符合《证券法》《国办通知》等规定的公司债券公开发行条件、本所规定的上市条件、中国证监会及本所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

审核通过的，本所将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行发行注册程序；审核不通过的，终止发行上市审核并向发行人告知理由。

5，发行人作为信息披露第一责任人，应当按照《证券法》《国办通知》及中国证监会和本所有关规定，诚实守信，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。发行人和其他信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承销机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照《证券法》《国办通知》等规定履行职责和义务，依规核查，协助发行人做好申请文件的报送工作。

6，公司债券公开发行获得注册后，发行及上市安排按照本所现行规定执行。

公司债券上市后，发行人和其他信息披露义务人应当按照《证券法》、中国证监会及本所相关规定，履行信息披露义务。

7，公开发行公司债券上市期间的交易方式及其调整、投资者适当性管理等事宜，按本所现行相关业务规则的规定执行。自2020年3月1日起，本所不再实施暂停上市制度；已暂停上市的债券，发行人按照《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》第一条规定的情形确定交易方式并及时公告。

8,2020年3月1日前本所已受理的公司债券上市预审核申请，仍按原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和本所规定的标准和程序开展上市预审核。

9，本所将根据《证券法》、国务院和中国证监会有关规定，尽快制定、修订公司债券公开发行上市审核规则、上市规则等配套规则，适时对外发布。

10，非公开发行公司债券的申请文件、挂牌条件确认、转让、信息披露等按现有规定执行。

11，本通知自发布之日起施行。本通知发布前，本所其他有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。

深交所发布的通知内容基本一致，还提出了“主承销商应当通过本所固定收益品种业务专区申报发行上市申请文件。审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行”等要求。

深交所：这是公司债券市场化、法治化发展进程的又一里程碑

深交所在3月1日发文称，2015年以来，深交所根据证监会简化核准程序安排，按照注册制理念开展公开发行公司债券上市预审核工作。率先实现受理和审核全流程电子化，节约市场成本，提高审核效率；对外发布审核标准和审核流程等方面业务规则和监管问答，规范审核业务，明确市场预期；向市场全面及时公开信息披露材料、审核意见和审核进度，提高工作透明度，接受社会公众监督。五年来，公司债券发行规模持续攀升，创新产品序列不断丰富，预审核机制平稳高效运行，为全面推行公开发行公司债券实施注册制奠定了坚实的实践基础。

深交所即时发布业务通知，向市场明确注册制下的审核标准、审核程序和各主体责任等，具体包括三个方面。

一是落实注册制程序安排，确保改革平稳过渡。注册制实施后，不再区分“大小公募”债券，所有拟在深交所上市的公开发行公司债券均由深交所受理、审核，审核通过后报送证监会履行发行注册程序，非公开发行公司债券仍按照现有规定执行。

二是明确审核标准，便利市场参与人。公开发行公司债券应满足新的发行和上市条件，申请文件、募集说明书内容与格式等仍按现行规定执行，审核流程和时限暂按公司债券上市预审核现行规定执行。

三是完善相关上市制度，有序衔接规则变化。明确公司债券上市应满足法定发行条件，不再执行暂停上市制度，已暂停上市的公司债券按照深交所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》相关规定进行交易。通知实施后，此前已受理的公开发行公司债券申请及上市申请按照原规定执行。

上交所：将加强信息披露，严肃处理信息披露重大违法违规行为

就公司债券实施注册制的业务安排，上交所相关负责人回答了记者的提问。在回复中，这位负责人提到，上交所将加强信息披露，进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度。同时，继续压严压实发行人和证券服务机构责任，对于涉嫌财务造假等信息披露重大违法违规行为，上交所也将采取监管措施，依法依规严肃处理，切实维护规范有序的市场环境，保护投资者合法权益。

问答内容摘要如下：

问一：请介绍一下公开发行公司债券实行注册制的背景意义？

答：中国证监会于今日发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，标志着公开发行公司债券正式实行注册制，公司债券市场发展进入新的历史阶段。

5年来，公开发行公司债券建立了由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，形成了较为成熟的投资者适当性制度，健全了以偿付能力为核心的信息披露制度和投资者保护制度，公司债券市场取得长足发展，市场稳健运行，得到市场广泛认可。截至2020年2月底，上交所累计发行公司债券近10万亿元，年均发行量超过2万亿元，公司债券市场落实国家战略和服务实体经济的能力显著提升，市场化、法治化改革取得积极成效。总体来看，公司债券实施注册制已具备较为成熟的实践和制度基础。

问二：请介绍一下公开发行公司债券实施注册制在法律法规上有哪些重大调整？

答：修订后的《证券法》和《国办通知》对公开发行公司债券实施注册制进行了明确，对公开发行公司债券的法定条件进行了修订。主要修订内容包括：

一是将核准制改为注册制。公开发行公司债券由证券交易所负责发行上市审核，由中国证监会进行发行注册。

二是对公司债券公开发行条件作出调整；新增“具备健全且运行良好的组织机构”的条件，删除了“最低公司净资产”“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等条件；《国办通知》同时明确，发行人公开发行公司债券，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

三是对公司债券申请上市交易条件作出调整，删除了“公司债券的期限为一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定；

四是完善了持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围，对重大事件披露内容作出具体界定；

五是压实发行人、证券服务机构的法律职责。明确发行人控股股东及其实际控制人在欺诈发行等行为，以及证券服务机构及其责任人员在应尽未尽职责等方面的过错推定、连带赔偿责任的规定。

问三：请介绍一下上交所发布《通知》的主要内容？

答：为做好公开发行公司债券实施注册制衔接安排，平稳有序推进公司债券的发行上市审核工作，按照中国证监会的总体安排，上交所发布了《通知》。主要内容包括：一是明确上交所发行上市审核重点关注《证券法》《国办通知》规定的发行条件、上交所规定的上市条件及中国证监会和上交所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。二是发行人的发行上市申请文件、募集说明书内容与格式、审核流程和时限、发行及上市安排参照现行规定执行。三是要求发行人、承销机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构按照《证券法》《国办通知》等规定履职尽责，明确主体责任。四是明确衔接安排，3月1日前上交所已受理的项目按现行规定完成上市预审核并报中国证监会核准。

问四：请介绍一下公司债券实施注册制之后，上交所在自律监管方面有哪些配套措施？

答：具体来看，一是加强信息披露，进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度。发行人作为信息披露的第一责任人，上交所将在关注其是否满足发行、上市条件的同时，重点以信息披露审核为核心，督促其充分披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。二是申报即纳入监管，继续压严压实发行人和证券服务机构责任。发行人诚实守信、证券服务机构勤勉尽责是公司债券注册制改革的重要基础和保障。上交所将督促证券服务机构履行尽职调查义务和核查把关责任，切实发挥“看门人”的作用。对于涉嫌财务造假等信息披露重大违法违规行为，上交所将采取监管措施，依法依规严肃处理，切实维护规范有序的市场环境，保护投资者合法权益。

问五：公司债券实施注册制后，市场主体需要做好哪些工作？

答：各市场参与主体应就公开发行公司债券实施注册制有关规定组织学习，做好落实。公司债券发行人要根据《证券法》《国办通知》等规定，真实、准确、完整地披露信息，做好公司债发行上市申报工作；建立健全公司债券信息披露制度，做好债券存续期信息披露。证券服务机构要根据规定，完善内部管理和风控制度，加强对发行人信息披露文件的核查，督促发行人做好信息披露工作。债券投资者要加强对债券投资知识的学习，切实按照《证券法》要求，树立风险自担的投资意识。后续，上交所将及时举办与注册制相关的发行人、证券服务机构和投资者等方面的培训。

问六：公司债券实施注册制后，上交所后续工作安排是什么？

答：按照“急用先行”原则，上交所以发布《通知》的形式明确了公司债券实施注册制的有关安排。后续，上交所将在中国证监会的统一部署下，扎实推进公司债券实施注册制有关的配套规则修订、市场组织、服务培训等工作，进一步提高市场透明度和审核效率，推动公司债券实施注册制改革的平稳落地。

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