海航折价出售英迈蛇吞象悲剧收场中国企业海外并购要“胆大心细”

12月10日，海航科技股份有限公司重大资产出售预案。12月9日，海航科技公告，公司、天海物流、GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition及Imola Merger署《交易协议》。公司控股子公司天海物流拟将其下属子公司GCL IM与交易对方新设子公司Imola Merger根据美国法律进行合并，合并完成后GCL IM作为存续公司，并由交易对方持有其100%股权，Imola Merger终止存续。标的公司GCL IM为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体。以2020年9月30日为基准日，海航科技拟出售标的资产预估值合计约为145,321.74万美元，其持有的英迈国际的100%股权的资产预估值合计约为582,561.91万美元。

“海航最近几年出售海外资产可以用‘生不逢时’来形容。”北京国枫律师事务所合伙人、上海市律师协会金融工具业务研究委员会委员邹林林12月10日向时代财经表示。

邹林林向时代财经分析了导致海航此次“折价”出售子公司的原因：“一方面，国际大环境不理想，也不是只有一家中国公司在出售海外资产，这势必导致合适买家难找。另一方面，海航出售全球资产事出突然，也是迫于无奈。”

12月10日，时代财经记者就相关问题咨询海航方面人士，并未得到回复。

“生不逢时”海航折价出售英迈

“海航负债率太高，已经多次违约延期。并且当初的并购贷款都要到期了，不是延期所能应付的。虽然英迈的资产质量属于中等，但是业绩有波动，利润回报难以消化财务成本，更难以支撑海航庞大的债务规模。回笼资金可以大幅降低负债率，廋身存活是当前最务实的动作。”邹林林向时代财经表示。

根据相关资料，2016年底，海航旗下上市公司天海投资以59.82亿美元，收购当时的美国上市公司英迈国际100%股权，英迈国际是当时全球最大的计算机及网络技术分销商，成立于1979年，1996在美国纽交所上市，2019年度还是微软等科技巨头的重要的设备分销机构。

浙江垦丁律师事务所合伙人朱莎12月10日向时代财经表示，海航当时收购英迈出于供应链转型和全球化战略的多种因素考虑：首先，有利于海航的业务转型；其次，海航寄希望于通过并购来快速实现总资产和营业收入的扩大。

事实上，在收购之后，天海投资也确实实现了这一目标，2017年更名为海航科技的天海投资，当年年收入暴涨到3155亿元，比收购前提升四百多倍，占比超过海航集团2017年度整体营业收入的一半。

此外，为了更好的实现全球化战略，海航科技还基本保留了原来英迈管理层，并保留英迈国际的公司总部放在美国加州。

然而，海航也为此付出了巨大的代价。因为在收购完成的前一年，英迈国际的全球营收已经超过430亿美元，而海航科技年收入仅7.2亿元，这无疑是一场“蛇吞象”的并购案。

根据公告，公司以现金方式收购，60亿美元从自有资金、联合投资、银团借款等三种方式筹集。其中银团由中国农业银行纽约分行牵头组建，出资40亿美元，以并购贷的形式将资金发放给海航科技，后者分期偿还。如今的海航科技，已经出现三次债务逾期，2020至2023年公司还有四期借款，总计28亿美元。

“产业布局的收缩是海航近期的主旋律。英迈的业务跟航空没啥关联，卖了反而能更加聚焦核心业务。”邹林林表示。

海航集团的主要业务涉及航空、金融、旅游和物流，而英迈国际主营电子产品分销，方式为先从全球采购IT产品，然后组合成解决方案，供应到下游企业。这些年触角继续拓展，方案涵盖了移动设备、电子商务、云服务等领域。

如缺乏对收购目标的了解，收购完成后实际业绩不达预期。英迈国际虽然营业收入高，但实际净利润率不高，2017-2018年海航科技披露的净利润分别为2.085亿元人民币、8.693亿元人民币，2020年前三季度公司净利润为9.647亿元人民币，“对比当时为了收购而付出的将近60亿美元的代价，这个结果乏善可陈。”朱莎表示。

海外并购要“胆大心细”

“并购的战略目的要清晰，要针对自身的产业发展而布局，赶时髦式的并购会输得很惨。尤其是跨界并购，要特别谨慎。并购不是赌博，并购一定要有协同效应，通过协同产生额外的利润，以平衡并购的高昂成本。无协同，不并购。”邹林林表示。

2018年下半年—2020年上半年，随着世界经济环境增长动力不足、货物贸易的增速放缓、投资环境的动荡，中国企业对外的出海投资热度趋于谨慎。但即便如此，中国企业对外直接投资流量仍然占据全球第二的位置。

朱莎认为，中国企业出海收购除了希望获得技术上的提升，也渴望在企业管理方面得到加强，如海航除了上述收购英迈国际外，在2019年还收购了瑞士空港管理公司Swissport，该公司业务遍及47个国家的300个机场；加之在欧美经济发展低迷和欧元危机的背景下，大量欧美企业的估值出现大幅下降，人民币相对稳健，诱使国内企业出海“捡漏”。

但是遗憾的是，根据商务部国际经济与贸易研究院的数据现实，中国企业2019年的海外并购失败率高达60%，原因是多种多样的。

“中国企业并购海外资产后如何整合团队一直是个难题。实际上，海航对英迈的经营一直未能深度介入。”邹林林认为，并购后的整合能力是考验跨境并购能否成功的核心要素。中国公司的国际化运作时间短，跨国运营及治理的人才相对缺乏，“并购后管理出偏差，是非常普遍的现象。”

另外，国外法律及政治环境的变化也是中国企业需要特别关注的。“法律的风险日益突出，中国企业对跨境并购的操作还不成熟，对好的并购交易律师的作用认识不足，律师介入程度也不同，导致许多交易天生就有缺陷。”邹林林表示。

朱莎认为，一个海外并购的成败有赖于对当地经济、文化、政策等环境的了解，需要法律、财务、商务人员做充分的尽职调查，给出交易的合理价格与交易条件，并且和当地华人机构、使馆等保持紧密联系。

“中国已经冒出了不少成功进行海外并购的企业，以后还会有更多的跨国经营企业崛起，中国的各项配套也在稳步跟上，我们已经不缺擅长做跨境并购的本土律师，也不缺做跨境经营的人才，更不缺资本及投资退出的资本市场。”邹林林认为，随着中国综合国力的持续提升，中国企业海外并购正在展现出越来越强大的竞争实力。“并购标的可以借助中国市场获得发展机遇；如果是产业型并购，比较容易产生产业协同效应；国外技术嫁接国内的制造能力可以有效降低成本，从而提升综合竞争力。”

“中国的资本实力也是国际卖家所看重的，现在中国资本市场对海外并购过来的资产在国内上市也越来越持开放态度，资本有了退出渠道，胆子也就大了，钱很多时候就是竞争力。而且，许多跨境并购是发生在之前有业务往来的企业间，所以中国企业有一定的先发优势。”邹林林表示。

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