深交所上市公司监管创新全景图：存量与增量并进优化规则制度供给

回顾刚刚过去的2019年，深交所通过监管制度创新，落实改革任务的步伐显著加快。

推动并购重组市场化改革落地、助力松绑创业板借壳和再融资、推出深市首个衍生品沪深300ETF期权、落实A股首个重大违法退市等，构成了深交所上市公司监管工作在推动关键制度创新落地方面的2019年全景图。

在这一系列重点改革依次推行背后，体现了两个关键点：一是对存量政策的优化，比如并购重组和再融资制度方面的创新，以及对自律监管规则体系的全面梳理整合；二是对增量改革的稳步推行，比如首只作为重组支付工具的定向可转债发行落地深交所，推出300ETF期权等。

值得注意的是，“增量与存量并重，稳妥推进关键制度创新”，这个理念对深交所下一步改革至关重要。

2019年12月31日晚，深交所在新年致辞中强调：“2020年将学习贯彻新证券法，推进落实全面深化资本市场改革，加强完善资本市场基础制度建设”。而在推进创业板注册制改革等重要改革命题中，增量与存量改革齐头并进无疑是关键题眼，下一步怎么解题，监管者已经积累了经验。

提升直接融资比例

细数深交所2019年推进的重点改革主题之一，莫过于松绑再融资和加快并购重组市场化改革，这两项政策的重磅推出，大大提升了直接融资比重，推动金融服务实体经济。

2019年11月，创业板再融资拟松绑：创业板发行股票须连续2年盈利的条件被取消；定价锁定机制由36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不受减持规则限制； 批文有效期从6个月延长至12个月；非公开发行的公开安排优化，支持上市公司引入战略投资者。

“此前，创业板再融资功能还需要进一步充分发挥，原因包括再融资条件限制了部分公司的股权融资，而资产负债率高的公司反而非常需要进行股权融资，从这个角度上看，要把融资条件放宽。”国内一名知名券商投行部人士指出。

而另一边，寄希望于通过资本市场实现产业整合、做大做强的上市公司也“久旱逢甘霖”。

2019年10月，重组新规正式落地，此次并购重组规则的变化聚焦在借壳上市的层面，包括简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标、允许符合国家战略的高新技术产业和战略新兴产业相关资产在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资等。

随后，深交所一系列推动工作井然有序地实施，并购市场显著活跃。2019年，深市上市公司完成重组97家，涉及金额4502亿元，其中，深市民营控股上市公司实施并购重组72单、交易金额近3357亿元。

“中国企业经过资本市场两三年的磨练，已经变得更务实，看重的不仅仅是融资能带来怎样的帮助，还会看重交易所和上市板块能给企业带来怎样的增长空间。”上海PE人士表示。而并购重组，无疑是上市公司突破“天花板”、到达另一高地的重要途径。

值得一提的是，在推动并购重组改革的过程中，深交所还助力创新型并购重组支付工具定向可转债成功落地。

截至目前，共有23家深市上市公司披露涉及定向可转债作为支付工具的重组方案。2019年12月3日，创业板上市公司新劲刚完成A股首只定向可转债购买资产的发行登记工作。

添睿资本研究院的分析人士指出：“在交易过程中，对于交易对手来说，定向可转债的最大好处是可以选择。转股还是不转股，选择权是属于交易对手的。如果后面上市公司股价表现不好，交易对手可以选择不转股，获得现金对价。如果后面上市公司股价超过初始转股价，交易对手可以选择转股，获得向上的弹性回报。”

激活市场生态

除了大力提升直接融资比重之外，激活市场生态也是深交所制度创新中的重要主题之一。

纵观2019年，无论是从严执行退市制度、净化市场生态环境，推出沪深300ETF期权、扩展投资品种，还是全面梳理整合规则体系、优化制度供给，均是深交所在激活市场生态的重要举措。

首先是探索创新多元退市，2019年1月，深交所作出《关于对长生生物股票实施重大违法强制退市的决定》，自此A股市场首家重大违法强制退市股诞生。

也正是在这一年，为提高上市公司质量，逐步实现退市法治化、市场化和常态化，深交所依法依规对7家触及强制退市条件的公司作出终止上市决定，其中4家因持续经营能力丧失、公司治理积重难返、诸多重大违规缠身等方面原因，触发面值退市。

此外，深交所还大力支持上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换、主动退市等多渠道实现退出，并成功推动美的集团吸收合并小天鹅。

再者是增加产品供给，为投资者提供更有效的风险管理工具。2019年12月23日，深市首只衍生品――沪深300ETF期权成功上市交易。自此之前，市场只有50ETF期权，品种较为单一，可供投资者选择的方式并不多。

而从标的而言，沪深300指数是中国A股市场的核心宽基指数，指数成分股市值约30万亿元，占全部A股市值约60%，跟踪沪深300指数的资产规模超过1500亿元，市场代表性强、覆盖面广、影响力大。

深交所总经理王建军曾表示，沪深300ETF期权的上市，对于深交所增强直接融资、资产配置与风险管理“三位一体”平台功能具有重要意义，为深交所改革发展增添了新的动力。

最后是提升规则制度供给质量，深化依法治市。据了解，深交所在2019年全面开展对自律监管规则体系的系统性评估与梳理整合，全年对80件规则进行梳理整合，废止规则57件，对外发布员工持股计划等两项信息披露指引，修订18件存量行业指引并制定发布4件行业指引，新增业务办理指南11件。

据深交所相关部门负责人介绍，目前已经逐步形成以“上市规则+规范运作指引”为核心，以信息披露指引和行业指引为主干，以业务办理指南为补充的三层次、简明化上市公司监管规则体系。

未来，随着资本市场改革稳步推进，进行更深层次的制度创新仍是未来深交所优化制度供给的主线。

眼下，创业板改革正在酝酿之中，这也给了深交所继续完善创新资本形成机制、落实创新驱动发展战略、服务经济高质量发展留出更多的空间。

深交所相关部门责任人指出：“下一步，深交所将继续以防范风险为导向，以提高上市公司质量为核心，以服务实体经济为本源，加强对高风险公司、高风险领域的风险防控及信息披露监管，继续推进自律监管规则体系评估、优化工作，加强基础制度建设。”

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