深交所发布公司债持有人会议规则参考文本

11月27日，深交所发布《公司债券持有人会议规则编制指南》，就近期市场广泛关注的公司债券持有人会议召集、召开、决议等事项提供规则起草指南。这是深交所进一步贯彻落实新《证券法》关于加大投资者保护力度相关要求，加强公司债券投资者权益保护，更好发挥债券持有人会议机制实效，为市场主体提供更精准、更有温度的监管服务举措。

本次《参考文本》以提升债券持有人会议决策效率与促进决议落地为导向，强化会议规则规范性并兼顾灵活性，厘清受托管理人、发行人、投资者各方权责，引导建立明确、高效、务实的债券持有人会议议事机制，进一步提升债券持有人会议保护投资者权益的效能。

廓清会议决议范围，建立分层表决机制。《参考文本》在证监会《公司债券发行与交易管理办法》、交易所《公司债券上市规则》等有关规定的基础上，采用有限列举、增加财务指标辅助判断等方式进一步细化会议决议决策情形，提高规则适用可操作性。同时，《参考文本》根据对债券持有人权益影响程度不同将会议议案分为特别议案及一般议案，并设立差异化表决通过比例安排，保护投资者权益的同时提高会议决策效率。

厘定参会各方权责，促进会议决议落地。在会前准备方面，《参考文本》约定受托管理人为主要召集人，并强化召集人牵头作用，加强与发行人、增信主体、持有人等利益相关主体的沟通力度，并对议案进行修改完善，确保会议议案合法合规并切实可行。在会议过程中，明确发行人或其相关方应当按照召集人要求出席会议并接受询问、作出说明。会议决议形成后，受托管理人应积极履职尽责，督促发行人或其相关方及时回复或有效落实。

提高会议规范性，兼顾程序灵活性。《参考文本》全面规范会议普通程序，细化会议召开、召集与决议各关键节点的程序性要求。同时，《参考文本》约定可在紧急并有利于债券持有人权益保护情形下缩短会议通知时间，并允许针对预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的拟审议事项设置简化程序。

贴合最高法案件审理座谈会纪要要求，提高规则统一性。最高人民法院于近期印发《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》，就债券持有人会议回避表决安排、决议约束力、诉讼主体资格等事项予以规范。《参考本文》参照《纪要》相关规定，细化回避表决的发行人及其关联方具体范围，新增增信主体及债务承接方回避表决安排；明确除另有规定或约定外，持有人会议决议对全体持有人生效；重申受托管理人有权依据会议决议授权代表全部或部分持有人提起、参与诉讼。

投资者是市场发展之本，尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者，是资本市场践行以人民为中心发展思想的具体体现。

深交所相关负责人表示，下一步，深交所将继续贯彻落实新《证券法》精神，认真践行“建制度、不干预、零容忍”方针，按照中国证监会部署要求，不断完善基础制度，积极回应市场关切，持续加强法治保障和制度供给，将保护投资者合法权益贯穿于监管全过程中，助力打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

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