证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2016-021

特变电工股份有限公司

2016年第四次临时董事会

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2016年4月5日以传真、电子邮件方式发出召开公司2016年第四次临时董事会会议的通知，2016年4月8日以通讯表决方式召开了公司2016年第四次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2016年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。

详见临2016-023号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2016年度日常关联交易的公告》。

二、审议通过了关于公司回购注销部分限制性股票的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-024号《特变电工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-025号《特变电工股份有限公司关于修改的公告》。

特变电工股份有限公司

2016年4月12日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-022

特变电工股份有限公司

2016年第二次临时监事会

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2016年4月5日以传真、电子邮件方式发出召开公司2016年第二次临时监事会会议的通知，2016年4月8日以通讯表决方式召开了公司2016年第二次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会认为：该关联交易履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

公司监事会对公司回购注销限制性股票事项进行核查，认为：原激励对象高振楠、姜宾延等54人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，同意公司回购注销190万股限制性股票，本次首次授予限制性股票的回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司首期限制性股票激励计划》等相关规定。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2016-023

特变电工股份有限公司

与新疆众和股份有限公司

2016年度日常关联交易的公告

重要内容提示：

●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年，根据公司生产经营及项目建设需要，公司（含分子公司）从新疆众和股份有限公司（含分子公司，以下简称新疆众和）购买铝制品、铝合金杆及铝合金门窗；因建设光伏电站从新疆众和采购太阳能支架；新疆众和因生产经营及项目建设需要，向公司采购动力煤、工业硅、变压器、线缆等产品及接受劳务，与公司发生关联交易。

2016年4月8日，公司2016年第四次临时董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2016年度日常关联交易的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他10名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

该项关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

名称：新疆众和股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

注册资本：641,225,872.00元

类型：其他股份有限公司（上市）

主营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售等。

截止2015年12月31日，新疆众和总资产为895,638.13万元，净资产为322,640.33万元，2015年度营业收入为762,743.91万元，归属于上市公司股东的净利润为2,466.97万元。

（二）与上市公司的关联关系。

公司持有新疆众和28.14%的股份，是其第一大股东。公司董事张新担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款的关于关联关系情形规定，新疆众和是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。关联方依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2016年4月8日，公司与新疆众和签署了《框架协议》，协议主要内容如下：

（一）公司向新疆众和采购铝制品、铝合金杆、铝合金门窗及太阳能支架的关联交易

1、采购规格、金额

■

公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）铝制品的具体价格根据公司采购的产品规格型号，依据市场价格原则磋商决定。铝合金杆价格根据期货点价按照产品型号规格每吨上浮1300-1600元加工费确定。铝合金门窗的价格（包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用），具体价格根据产品规格型号依据市场价格原则磋商决定。

（2）太阳能支架价格按照市场原则进行招投标确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、运输方式及交货地点

（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，铝合金门窗由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为公司指定地点。

（2）太阳能支架由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为公司指定地点。

4、结算方式

（1）铝制品、铝合金杆及铝合金门窗结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。铝合金杆由新疆众和根据公司确认的订单陆续发货，公司在次月20日前以现汇或银行承兑汇票的方式付清上月已发货货款。铝合金门窗根据项目进程，双方协商确定。

（2）太阳能支架结算方式：根据项目进程，双方协商确定。

（二）公司向新疆众和销售煤炭（含运输）销售工业硅、变压器、线缆等产品及提供劳务的关联交易

1、销售金额

■

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、定价原则

（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定，如燃煤市场情况出现较大变化时，双方依据市场价格原则进行磋商决定。

（2）工业硅、变压器、线缆等产品价格根据新疆众和采购的具体产品型号，双方依据市场价格原则进行磋商决定。

（3）劳务依据市场价格原则双方进行磋商决定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、交货方式及地点

（1）动力煤由公司负责运输。交货地点为新疆众和指定地点。途损由公司承担。

（2）工业硅、变压器、线缆由公司负责运输。交货地点为新疆众和指定地点。

4、结算方式

（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，公司须在次月月初为新疆众和开具发票，新疆众和在收到发票起于次月月底前以电汇或银行承兑汇票方式结清全部款项（节假日顺延）。

（2）工业硅、变压器、线缆及提供劳务的付款方式以具体合同约定条款为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，关联交易有利于公司经营目标的实现，未损害公司及全体股东的利益。

上述关联交易不影响公司的独立性，公司对关联方未形成重大依赖。

特此公告。

●报备文件

（一）特变电工股份有限公司2016年第四次临时董事会会议决议；

（二）独立董事事先确认函、独立董事意见函；

（三）特变电工股份有限公司2016年第二次临时监事会会议决议；

（四）《框架协议》。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-024

特变电工股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

一、公司首期限制性股票股权激励计划批准及实施情况

1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查中的激励对象名单的议案》。

3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，确定授予价格为5.65元/股，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。公司实际向1,556名激励对象首次授予7,422.07万股限制性股票。

6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的激励对象名单的议案》。

7、2014年8月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。

8、2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票授予价格为7.87元/股，授予日为2015年4月20日，独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票发表了独立意见。公司实际向490名激励对象授予892万股预留限制性股票。

9、2015年4月20日，公司2015年第一次临时监事会审议通过了《关于核实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。

10、2015年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留限制性股票变更登记手续。

11、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销369.28万股限制性股票。独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

12、2015年7月31日，公司2015年第四次临时监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。

13、2016年2月1日，公司回购注销的367.28万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，该部分限制性股票已于2016年2月1日予以注销。剩余2万股公司将继续办理回购注销手续。

14、2016年4月8日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象高振楠、姜宾延等54人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，公司回购注销190万股限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股。公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。

15、2016年4月8日，公司2016年第二次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

（一）回购注销的依据

根据《公司首期限制性股票激励计划》第六章限制性股票激励计划的变更、终止之二、激励对象个人情况变化的处理方式之（二）“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。1、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的；2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。”及之（三）“激励对象离职的规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。”。

（二）回购价格

公司首期限制性股票首次的授予价格为5.65元/股，预留限制性股票的授予价格为7.87元/股，公司2014年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利1.60元（含税），目前已实施完毕。根据《公司首期限制性股票激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（二）限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司股东大会的授权，公司董事会确定本次首次限制性股票回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股。

（三）回购注销的程序

根据《公司首期限制性股票激励计划》第三章限制性股票激励计划的具体内容之七、限制性股票的回购注销之（四）限制性股票回购注销的程序的规定：“公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。” 。

（四）回购数量及款项

公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票190万股，占公司目前总股本324,538.0886万股（含2万股尚未办理完回购注销手续的限制性股票）的0.06%，本次首次授予限制性股票的回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股，公司需支付回购款项11,585,400元。

公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司回购注销部分限制性股票事项不需提交公司股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。

三、独立董事意见

公司独立董事董景辰、常清、钱爱民、胡本源关于公司回购注销部分限制性股票发表如下独立意见：公司原激励对象高振楠、姜宾延等54人因出现《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，根据股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的规定回购注销190万股限制性股票。公司董事会按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定确定本次首次授予限制性股票的回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。

四、监事会意见

公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票发表如下意见：原激励对象高振楠、姜宾延等54人发生了《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中激励对象离职、工作变动等个人情况变化不符合激励条件的情形，同意公司回购注销190万股限制性股票，本次首次授予限制性股票的回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股。公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司首期限制性股票激励计划》等相关规定。

五、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就公司关于回购注销部分限制性股票出具了专项法律意见书，结论性意见如下：公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会的合法授权，公司已履行了现阶段应当履行的程序；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定。

六、上网公告附件

（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见》。

（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票的核查意见》。

（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

1、特变电工股份有限公司2016年第四次临时董事会会议决议。

2、特变电工股份有限公司2016年第二次临时监事会会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2016-025

特变电工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

特变电工股份有限公司于2016年4月8日召开了公司2016年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于修改的议案》。

因公司回购注销190万股限制性股票，公司修改《公司章程》相应条款。

1、《公司章程》第六条 原为：“公司注册资本为人民币叁拾贰亿肆仟伍佰叁拾陆万零捌佰捌拾陆元(人民币)。”

现修改为：“公司注册资本为人民币叁拾贰亿肆仟叁佰肆拾陆万零捌佰捌拾陆元(人民币)。”

2、《公司章程》第十九条 原为：“公司股份总数为叁拾贰亿肆仟伍佰叁拾陆万零捌佰捌拾陆股，全部为人民币普通股股份。”

现修改为：“公司股份总数为叁拾贰亿肆仟叁佰肆拾陆万零捌佰捌拾陆股，全部为人民币普通股股份。”

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-026

特变电工股份有限公司

回购注销部分限制性股票

减少注册资本通知债权人的公告

一、通知债权人的原由

根据2014年7月9日召开的特变电工股份有限公司2014年度第二次临时股东大会的授权，公司于2016年4月8日召开公司2016年第四次临时董事会会议和2016年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修改的议案》，公告刊登于 2016年4月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次回购注销190万股限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为5.49元/股，授予的预留限制性股票的回购价格为7.71元/股，回购款项共计11,585,400元。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司股份数将由 3,245,360,886股减少到3,243,460,886股，公司注册资本将由 3,245,360,886元减少到3,243,460,886元。

二、债权人应知晓的相关信息

本次回购将涉及公司注册资本减少，根据 《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此公告如下：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报债权，公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：新疆昌吉市北京南路 189号特变电工股份有限公司证券部，邮编：831100

2、申报时间：2016 年4月12日至2016年5月27日每个工作日的10:00-14:00；16:00-19:00

3、联 系 人：郭俊香、焦海华

4、联系电话：0994-6508000

5、传真号码：0994-2723615

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