忠旺将分拆铝挤压业务板块，借壳中房股份在上交所上市，而中国忠旺的深加工、铝压延及机械设备业务板块，在分拆之后仍保留在港股上市公司

文 | 《财经》记者 李斯洋

编辑 | 马克

中止重组7个月之后，铝材巨头中国忠旺宣布与中房股份再续前缘，重启借壳回归A股计划。

3月20日晚间，中房置业股份有限公司（600890.SH）（下称“中房股份”）发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（下称“草案”），宣布与辽宁忠旺集团有限公司（下称“忠旺集团”）展开重组。3月17日晚间，中国忠旺控股有限公司（01333.HK）（下称“中国忠旺”）发布了《关于潜在分拆的框架协议》的公告（下称“公告”），宣布重启分拆上市进程。

草案披露，此次交易中房股份将通过资产置换及发行股份的方式置入标的资产。其中，中房股份拟以持有的新疆中房100%股权作为置出资产，作价2亿元与忠旺精制所持忠旺集团股权中的等值部分进行置换。拟置入资产为忠旺集团100%股权，作价305亿元，由中房股份以资产置换和发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买，发行价格为6.16元/股。

双方的交易需要获得内地和香港两地监管机构批准，和两家上市公司股东大会的表决同意。

公告显示，中国忠旺将分拆业务“借壳”中房股份，以实现忠旺集团在上海证券交易所上市。作为旗下子公司，忠旺集团主营铝挤压业务板块，而中国忠旺的深加工、铝压延及机械设备业务板块，在分拆之后仍保留在港股上市公司。

中国忠旺是全球第二大、亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事多元化的工业铝加工产品的研发、生产及销售。忠旺披露重组公告当日（3月17日），中房股份上涨4.88%，报收9.45元/股，股价创近2个月新高；港股中国忠旺涨1.20%，报收2.79港元/股。截至3月23日收盘，中国忠旺回调至2.49，跌1.97%，中房股份因资产重组于3月18日开市起停牌。

中国忠旺向《财经》表示，对接A股将实现产业与资本更良性的互动，对自己后续的并购整合及快速发展意义重大，也有利于股东利益的最大化。

对于未来是否会再次出现变数，中国忠旺表示，任何重组方案都存在不确定因素，包括交易双方监管机构审批、行业监管法规等风险。公司将严格遵守相关法律法规，全面、准确披露各项风险因素，供投资者参考评估。

五年重组路

忠旺和中房的重组之路可以追溯到2015年10日，中国忠旺首次披露借壳中房股份回归A股。据2016年3月披露的资产重组预案显示，中国忠旺拟以282亿元人民币作价，通过分拆工业铝挤压业务注入中房股份以实现A股上市，中房股份以出售旗下中房新疆股份及发售39.33亿股给忠旺精制的方式完成对价支付。

然而，由于监管政策等诸多因素，重组延宕近4年仍未有结果，双方于2019年8月宣布终止方案。中房股份公告显示，由于置入资产范围较大，中介机构开展工作需要较长时间，期间又因个别中介机构被监管机构立案而需要更换等因素，导致重组工作未能按预期推进。

忠旺集团相关负责人透露，由于2016年8月监管机构收紧了中概股借壳回归的相关政策，造成回归进程比预期要长，原方案中各项约定都是2016年敲定，而经过这几年的发展，市场环境、经营情况都发生了变化。在中国忠旺终止旧方案的公告中，也明确表示“将认真考察目前的市场状况及本集团经营状况的变化，并据此调整分拆辽宁忠旺集团的方案”。

“按照忠旺的解释，应该是之前重组交易时间过长导致之前商定的交易条件失去了合理性而主动放弃，但实际上有可能也是双方的交易条件没有谈拢所导致。” 中国企业资本联盟副理事长，投融资并购专家柏文喜告诉《财经》。

柏文喜认为，近一两年来随着房地产市场格局的变化和市场集中度的快速提升，中小房企正在迅速边缘化，经营难度越来越大，中房股份的筹码越来越小，加上此次疫情的打击更让中房股份失去了讨价还价的余地，这也是此次重组迅速重启和条件对于忠旺更为有利的原因。

壳主体中房股份成立于1993年，1996年上市上交所。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务已处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，实质已无新增房地产开发业务。中房股份的收入和利润依赖剩余尾房的销售及自有物业出租，持续盈利能力减弱，营收和净利均已出现大幅下滑。财报显示，2018年全年营业收入1222.54万元，净利润-4202.25万元，2019年前三季度营业收入38.80万元，净利润-2173.29万元。

中房股份连年“卖房求生”，增加了退市风险，2019年12月2日引来上交所的问询函。中房解释称，出售房产的主要目的在于处置存量投资性房地产以维护公司正常运转需求。2020年1月21日，中房股份日披露2019年年度业绩预盈公告，称预计盈利2500万元到2800万元，然而盈利主要依靠2019年度出售新疆兵团大厦裙楼6548.64平方米投资性房地产，“卖房求生”的局面未见缓解。

重新启动与忠旺的重组被中房股份视为转型的重大契机。草案显示，通过注入优质资产，中房股份将成为一家具备较强市场竞争力、市场前景广阔的铝挤压产品研发制造商。

“从重组的交易条件和对价支付方式上来考察，此次重组并不涉及现金支付，而是以资产置换与发行股份的形式来完成，不会影响双方企业运营现金流，对双方而言都是双赢。” 柏文喜表示，重组对中房股份的市值提升以及基本面的改善意义重大，也可以实现中国忠旺在港股和A股的分拆后的双上市，对忠旺的企业运营提升与改善是加分的因素。

回A后如何布局未来

为顺利推进回归A股，中国忠旺调整了业务范围和股权结构，于2月26日宣布以46亿元的售价剥离了此前持续亏损的电解铝业务，并引入了全新的战略股东——国家军民融合产业投资基金有限责任公司，后者现持有约3.45%股权。

“国资进驻对于忠旺而言，对市场信心有一定的加持作用”，柏文喜表示，但是因为国资占股比例很低，对忠旺来说本质上不过是一笔融资，可以帮助缓解资金压力和优化财务状况，并有一定的资源协同意义。

中国忠旺表示，双方达成合作是基于彼此投资理念、生产领域、发展目标的高度契合。忠旺自2016年开启了从高端铝加工材料供应商向轻量化综合解决方案供应商的转型，国家军民融合基金的战略入股有利于忠旺利用技术、工艺上的优势进一步拓展军工领域市场，为国家国防工业作贡献。

财报显示，截至2019年9月30日，中国忠旺总营收8.61亿元，同比下降14.42%，净利润3.1亿元，同比下滑11.51%，但仍居行业前列。2019年中报显示，期内经营活动、投资活动、融资活动的现金流全部为负，现金及现金等价物半年内共计减少近一半至77.24亿元。截至2019年6月30日，中国忠旺总资产1234亿元，总负债864.9亿元，其中银行及其它贷款余额共计538.8亿元，短期贷款占约三分之一。

中国忠旺向《财经》解释称，公司财务总体保持稳健，因为近几年大力拓展的铝合金模板业务从2019年开始采用租赁模式，即原本是一次性销售铝合金模板给下游客户，而现在逐步转变为分五年租赁给下游客户，这一模式利润率更高，但资金回收周期也更长，会对当年及未来一两年的财务表现造成影响。这是集团经过审慎考虑后作出的战略决策，因为从中长期来看，铝合金模板租赁业务可令公司产品更具市场竞争优势，并为集团带来长久、稳定、可持续的收入及利润。

中国忠旺在铝?业产业链中处于附加值较?的中下游加?端，包括铝合?模板和应?在交通?具上的深加?产品。随着近年来国内房地产和基础设施建设的迅猛发展，铝合金模板的需求进入高速增长期，中国忠旺销售?利率常年保持在30%左右及以上，高毛利的铝合金模板占据营收的半壁江山。安泰科数据显示，2017年至2020年，全国每年新增铝模板需求量保持每年19%的增长，2021年-2022年将趋于平稳，增速稳定至13%。

但突如其来的新冠肺炎疫情，叠加汽车需求疲软和房地产利空等背景，可能导致下游相关行业对辽宁忠旺铝挤压产品的需求发生变动。中国忠旺回应《财经》说，集团及评估机构在在做业绩预测时，也将疫情因素考虑在内，在2019年度的基础上下调了相关预期。

“疫情短期内导致需求端的大幅萎缩，但是资本市场看的是企业的可持续发展能力和企业的未来。”柏文喜表示，忠旺选择此时推进借壳上市，与政府应对疫情推出财政货币双宽松政策有关，抓住了“窗口期”。

忠旺向《财经》表示，国家提出“新基建”，所涉领域多与忠旺高度相关，包括高铁、城际列车、商用磁浮列车以及地铁等轨道交通车辆所需的车体铝挤压材、车身大部件等深加工产品。在通信基站“以铝代钢”的大趋势下，5G基站建设及人工智能设备也成为公司开拓市场的关键。

高端隔热门窗

隔热门窗品牌

系统门窗品牌