匡时 x 宏图

1月30日晚间，宏图高科公告称，预计2018年扣非后亏损17.5亿-21亿元。公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-4亿元～-6亿元。公告显示，受到宏观经济、外部金融环境以及自身业务调整等因素的影响，北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）取消了北京、香港等部分场次拍卖会，导致营业收入下降；同时由于租赁费用及宣传费的增加，致使该公司净利润大幅下滑，无法完成2018年业绩承诺。经过减值测试，公司拟计提资产减值准备约8亿元。

随后，匡时国际在1月31日当即发布公告，对有关事宜做出澄清声明。以下

“凤凰艺术”

为您带来即时报道。

出大事了！宏图高科与北京匡时国际拍卖有限公司，在2019年1月30日与1月31日，接连发出公告。

宏图高科发布2018年度业绩预亏公告，将亏损额高达

17.5亿-21亿元

的部分责任推给了匡时国际。在公告发布次日，匡时国际立即予以回应，并对宏图高科2018年度的亏损部分责任及提出的业绩补偿款予以回击。

而该事件的焦点和爆发点，就在于北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）取消了北京、香港等部分场次拍卖会，是否成为宏图高科巨额亏损的直接导火索。并且两家公司对该事件所造成的影响，牵扯出两家公司所签署的收购协议、对赌协议，以及背后的关系，对艺术市场的波动和冲击，由此引起行业内的广泛关注。

江苏宏图高科技股份有限公司 关于 2018 年度业绩预亏公告

2019年1月30日晚间，宏图高科公告称，

预计

2018年扣非后亏损17.5亿-21亿元。公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-4亿元～-6亿元。

公告称，业绩预亏原因主要是由于主营业务亏损所致。

扣除非经常性损益事项后，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-17.5亿元～-21亿元。

公告显示，受到宏观经济、外部金融环境以及自身业务调整等因素的影响，

北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）取消了北京、香港等部分场次拍卖会，导致营业收入下降；

同时由于租赁费用及宣传费的增加，致使该公司净利润大幅下滑，无法完成2018年业绩承诺。

经过减值测试，公司拟计提资产减值准备约8亿元。

2018年1月6日，匡时国际获“2017实力品牌拍卖公司”，匡时国际董事长董国强获“2017影响力艺术领军人物”。

对此，今日匡时国际发布澄清公告称，宏图高科关于2018年度业绩预亏公告与事实有重大出入，匡时国际指出2016年宏图高科收购匡时国际约定了有关匡时国际业绩的对赌条款。在首年达到业绩承诺后，应于2018年4月21日前支付第二期交易对价，计人民币2.86亿元。但宏图高科未能履约。

董国强曾接受“凤凰艺术”专访

“凤凰艺术”得知消息后，于第一时间联系匡时董事长董国强，就是否对此事发表评论时，董国强表示，该事件目前正在诉讼阶段，不便接受采访。

我们注意到，江苏宏图高科技股份有限公司于2019年1月31日发布了公告编号为临2019-005的《600122:宏图高科关于2018年度业绩预亏公告》，其中与北京匡时国际拍卖有限公司业绩以及业绩补偿相关的描述与事实有重大出入，现特就相关事项声明和澄清如下：

2016年12月6日、12月19日，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”）与上海匡时文化艺术股份有限公司（现名：“湖北匡时文化艺术股份有限公司”以下简称“匡时文化”）、董国强先后签订了《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议之补充协议》。协议约定：宏图高科以现金方式购买董国强及匡时文化合计持有的北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“匡时国际”）100%股权，股权转让款分四期支付；匡时文化、董国强出售股权获得的首期转让款132,000万元全部用于购买宏图高科的股票。订立协议的各方还约定了有关匡时国际业绩的对赌条款。

前述现金购买资产协议和补充协议签署后，匡时文化、董国强依约履行了协议义务。2017年度匡时国际扣除非经常性前后的净利润取低值计算的实现数为16238.59万元，达到并完成了该年度的年度净利润1.6亿元的业绩承诺，具体可见2018年4月10日宏图高科所披露的《江苏宏图高科技股份有限公司2017年年度报告》以及苏亚核【2018】54号《关于北京匡时2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。

根据协议约定，宏图高科应于2018年4月21日前支付第二期交易对价，计人民币2.86亿元。但宏图高科未能履约。

匡时文化、董国强向宏图高科进行了多次催讨，宏图高科明确表明其资金困难、已经无力支付款项，并提出取消对赌条款、返还40%股权的要求以解脱债务。2018年7月，基于宏图高科的要求，考虑到宏图高科的实际困难，匡时文化和董国强接受其所提出的建议，与其签署了《<江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议>、<现金购买资产协议之补充协议>之补充协议》，（以下简称“补充协议二”）约定解除现金购买资产协议及其补充协议中包括对赌条款在内的部分条款，同时约定宏图高科将已经过户至其名下但尚未付款部分的股权（合计为标的公司40%的股权）分别返还给匡时文化及董国强。该补充协议二经宏图高科董事会讨论通过，宏图高科还出具了相应的董事会决议。

前述补充协议二签署后，宏图高科再次未能履约。为此，匡时文化与董国强共同于2018年9月7日向被告发送了《关于催告履行股权过户义务的函》，未果。董国强不得不于2018年11月28日向南京市中级人民法院提起诉讼，要求宏图高科履行补充协议二的合同义务。南京市中级人民法院受理了此案，案号为（2018）苏01民初3320号，并于2019年1月15日开庭审理此案。

事实上，匡时国际2018年度业绩下滑完全系受累于宏图高科：匡时国际因宏图高科的债务危机受牵连而被法院查封资产、冻结银行账户，公司的正常经营活动受到了严重的负面影响；此外，匡时国际还因宏图高科的债务危机而遭遇前所未有的客户信任危机，商业信誉严重受损。

综上所述，我们认为：补充协议二已经生效，各方应恪遵协议条款。匡时文化及董国强已经不再受对赌条款的约束；宏图高科所发布的《600122:宏图高科关于2018年度业绩预亏公告》中的有关业绩补偿内容存在误导和错误，特此声明并澄清。

声明人：湖北匡时文化艺术股份有限公司

董国强

2019年 1月 31 日

声明指出，之后匡时文化、董国强向宏图高科进行了多次催讨，宏图高科明确表明其资金困难、已经无力支付款项，并提出取消对赌条款、返还40%股权的要求以解脱债务。补充协议二签署后，宏图高科再次未能履约。

匡时国际认为，2018年度业绩下滑完全受累于宏图高科，因宏图高科的债务危机受牵连而被法院查封资产、冻结银行账户，公司的正常经营活动受到了严重的负面影响；此外，匡时国际还因宏图高科的债务危机而遭遇前所未有的客户信任危机，商业信誉严重受损。

同时，我们注意到，在2018年12月31日（即跨年之时），匡时在其微信公众号上发布跨年推文，标题为

《2018，不负过往；2019，不畏将来》

回首2018

这一年，我们

不辜负每一次勇敢无畏的尝试

不惜力每一次与时俱进的开拓与创新

不忘却每一次刻骨铭心的落槌声

不错过每一场别开生面的艺术盛会

... ...

日月不肯迟

2018，我们不负过往

匡时于2018年12月31日在其微信公众号发表推文

在该事件的背后，影射出整个中国经济环境的历史和现状，跨越电子商务领域、工业领域、房地产领域、金融领域、艺术市场领域。

正因为如此，牵一发而动全身，在事件刚刚爆发之际，似乎每一个只要身处于中国经济环境的人，特别是身处艺术领域的人，都在思考，都在震惊，这些事件的背后，与我究竟有着怎样的关系？

宏图高科以一家DVD等视听产品生产销售为主营业务的公司，于1998年上市并脱颖而出。在2000年之后，由于收到国际市场的影响，盈利有所下滑。面对此种情况，宏图高科在2004年完成重组，三胞集团正式成为宏图高科的控股股东。2007年年底，宏图高科收购了宏图三胞全部股权，原有的业务占比大幅度下降，IT连锁经营成为主业，公司整体业绩有了较大的提升。在2005年至2010年间，主业逐渐从DVD转向PC，并开始向房地产进军。

而在2009年开始，随着互联网的冲击，实体店开始遭受寒流。2012年，正式入驻天猫平台，而毛利率的下降也标志着其主营业务的瓶颈已悄然到来。重新定位的调整，是2014年收购了美国零售商Brookstone，虽然此时将自己定位为“新奇特、互联网”，而不再是传统的零售商，但在2015年的年报中，没有找到与“新奇特零售店”相关的营销数据。

但到了2015年，宏图高科开始进入金融支付领域，落地了“天付宝”，而收购匡时国际，正是发生在此之后。在2017年宏图高科的半年报中，已经与匡时国际合并报表。而今日，我们却震惊地从宏图高科的年度公告中，得知了巨额亏损的消息，并牵扯出关于匡时的对赌协议。

而宏图高科选择进入艺术高端领域的拍卖市场的时期，让我们对另一个时间线给予注意：香港巴塞尔艺博会于2013年正式打响。

中国经济环境目前有多恶化？此处省略3万字。而该事件真正爆发的关键点，正如宏图高科的公告中所透露的：

流动性不足。

在这里，此现象背后所涉及到的是，企业盈利能力、到期还款账目（负债）、日常运营支出。而流动性，正是补足企业盈利能力与到期还款账目（负债）两者缝隙之间的日常运营支出。而企业盈利能力不足或无法偿还到期债务，都会剧烈挤压资金流动性问题，从而导致日常运营瘫痪。

流动性不足只是现象的结果，当它出现时，其背后的原因，一定在三个原因之中：企业盈利能力严重降低、企业到期负债严重过高、新入注资金严重短缺。在宏图高科的披露中，指出其亏损原因在于整体经济环境和大股东流动性危机所致。

而在宏图高科看来，由于其未能达成对赌协议，反而还能从匡时国际身上获得约13亿的业绩补偿。

这下就炸了锅了。匡时国际公布公告予以回应。

但这其中有一个关键点被遗漏，那就是匡时为何要取消北京、香港等部分场次拍卖会？

这当中究竟还有什么原因？我们不得而知。我们只能猜测，是否仅仅只是资金问题，还是两家公司之间的协议博弈（收购协议和对赌协议）所致？或者与整个艺术市场的低迷有关（市场盈利预期下降）？原本应当是亲密的合作伙伴（对赌协议牵扯出股东与管理高层的合作关系），为何会突然翻脸？

在这当中，我们或许发现了一条线索，匡时在其公告中宣称：“匡时国际还因宏图高科的债务危机而遭遇前所未有的客户信任危机，商业信誉严重受损。”那么，在这句具有多重解读的告示中，或许还有更深层次的东西没有显现。换言之，

宏图高科为何选择拖延向匡时国际支付收购款，为何以取消对赌协议作为条件，来换取返还40%股权（减持匡时国际股权）？

中国拍卖行业协会副秘书长欧阳树英在接受媒体采访时表示，“这是企业的商业行为，而且已经有司法机关介入并进入法律诉讼阶段，但我们依然希望企业有一个正常运营的环境。匡时的口碑和影响力是有目共睹的，希望这一问题得到妥善解决，不要对公司运营，尤其是即将到来的2019年春拍产生太多影响。”而据匡时董事长董国强所言，目前该事件正在进入诉讼阶段，那么关于该事件的进一步进展，宏图高科又会做出何种回应？而整体的经济形势，又将对艺术行业造成何种影响？我们将会在未来持续予以关注。

（凤凰艺术 北京报道 撰文/李鹏 责编/李鹏 ）

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