凯盛科技集团有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：凯盛科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：凯盛科技

股票代码：600552

信息披露义务人：凯盛科技集团有限公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号

股份变动性质：托管

签署日期：二〇一八年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式变动其在凯盛科技股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：凯盛科技集团有限公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号

法定代表人：彭寿

注册资本：人民币315,447.79万元

统一社会信用代码：91110000101923517F

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营期限：2017年10月24日至 长期

经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东：中国建材集团有限公司

通讯地址：北京市海淀区国海广场B座11层

联系电话：010-68139386

二、信息披露义务人股权结构

（一）股权控制关系

截止本报告书签署日，凯盛集团的产权控制关系如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

凯盛集团的控股股东为中国建材集团，是1984年经国务院批准设立的国家级建材行业管理公司，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会管理的中央企业；注册资金55.30亿元，法定代表人宋志平。中国建材集团为世界五百强企业，实力雄厚，其主要从事材料及制品、仪器和生产装备的研发、生产与销售，开展工程设计与总承包等业务。

截至2017年12月31日，中国建材集团总资产为59,159,493.01万元，净资产为15,638,861.95万元；2017年度营业收入为30,211,798.54万元，净利润为1,002,392.38万元。截至2018年3月末，中国建材集团总资产为59,722,541.32万元，净资产为15,831,139.13万元，2018年1-3月营业收入为6,277,825.43万元，净利润为200,980.10万元。

截至2018年3月末，凯盛集团出资人未有将凯盛集团股权进行质押的情况，也不存在任何的产权争议情况。

凯盛集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）信息披露义务人控股股东控制的核心企业、关联企业情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东中国建材集团有限公司一级控股子公司基本情况如下：

■

三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明

（一）凯盛科技集团有限公司的主要业务情况

凯盛集团主营业务收入主要来自于玻璃板块（包括新玻璃和浮法玻璃）、新材料板块、新装备板块和工程板块等，根据中建材集团战略规划，从技术层面和科技层面发展成新型建材、新型房屋、新能源三新企业。

（二）凯盛科技集团有限公司近三年财务状况

凯盛集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

■

2、合并利润表主要数据

■

四、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，凯盛科技集团有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

上述人员中，汤李炜因泄露内幕信息于2018年5月24日受中国证监会处以20万元罚款；其余人员近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东中国建材及信息披露义务人凯盛集团直接或间接持有其他上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：

■

七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况

第二节 权益变动目的和决定

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是响应国资委要求提升上市公司的管理层级。华光集团将持有凯盛科技的股权托管给凯盛集团后，有效压缩管理层级，调整优化组织结构，促进企业减短管理链条，提升中央企业发展质量和管理效益，增强企业活力、竞争力和抗风险能力。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

三、本次权益变动的决策及批准情况

本次股权托管，已经经过凯盛集团党委会及总经理办公会审议，2018年7月4日，凯盛集团与华光集团签署了《股权托管协议》。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，凯盛集团通过华光集团和蚌埠院间接持有上市公司26.11%的股份，直接持有上市公司0.998%股份，合计持有上市公司27.11%股份。本次股权变动完成后，凯盛集团直接和间接持有上市公司27.11%股份，无变动。

二、本次权益变动方式

本次权益变动为华光集团将其持有的凯盛科技166,755,932股股权（占公司股权总额的21.74%）除处置权和收益权以外的股东权利托管给凯盛集团。

三、股权托管协议的主要内容

（一）本次股权托管的标的是华光集团持有的公司21.74%股权。

（二）托管的权利

1、华光集团将其持有的公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给凯盛集团管理，具体权限包括：

（1）股东大会临时召集请求权；

（2）代表华光集团出席股东大会，参与公司重大决策和选择管理者；

（3）代表华光集团被选举为董事会成员和监事会成员；

（4）查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告；

（5）对公司的经营活动进行监督；

（6）其他依据法律、法规并经华光集团授权而享有的股东权利。

2、股权托管后，华光集团保留股东权具体包括：

（1）发给股票或其他股权证明请求权；

（2）股份转让权；

（3）股息红利分配请求权，即资产收益权；

（4）公司剩余财产分配权；

（5）其他依据法律、法规股东应享有其他权利。

（三）托管的期限

自凯盛集团、华光集团签署的《股权托管协议》生效之日起至双方签订终止协议之日止。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次股权托管所涉及的委托方方持有的凯盛科技166,755,932股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四节 资金来源

本次托管为无偿股权托管，不涉及资金来源情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，则信息披露义务人将严格按照法律法规要求，履行相应的程序并履行信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

截止本报告出具日，凯盛集团暂无对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。后续若凯盛集团拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款修改计划

截止本报告出具日，凯盛集团没有对上市公司章程条款进行修改的明确计划。如根据上市公司实际需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截止本报告出具日，凯盛集团暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截止本报告签署日，凯盛集团和华光集团暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告签署日，凯盛集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。后续若凯盛集团拟对业务和组织结构进行重大调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次托管完成后，凯盛集团仍为凯盛科技的间接控制人但具有直接管理权，中国建材仍然维持实际控制人地位。

本次托管行为对凯盛科技的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，凯盛科技仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，信息披露义务人特作出如下承诺：

凯盛集团取得上市公司控制权后将继续按照法律、法规及凯盛科技公司章程依法行使股东权利，不利用直接管理权影响凯盛科技的独立性，保持凯盛科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证人员独立

本公司承诺与凯盛科技保持人员独立，凯盛科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。凯盛科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

（二）保证资产独立完整

1、保证凯盛科技具有独立完整的资产。

2、保证凯盛科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证财务独立

1、保证凯盛科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证凯盛科技具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证凯盛科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证凯盛科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

5、保证凯盛科技能够独立作出财务决策，本公司不干预凯盛科技的资金使用。

（四）保证机构独立

1、保证凯盛科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证凯盛科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证凯盛科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证业务独立

1、本公司承诺于本次托管完成后的凯盛科技保持业务独立。

2、保证凯盛科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

凯盛科技的主营业务有两大版块，即电子信息显示和新材料业务。主要产品为ITO导电膜玻璃、触摸屏玻璃、液晶显示模组、氧化锆、硅微粉等等。凯盛集团及其他下属公司目前无此类业务或相似产品，与上市公司之间不存在同业竞争情况。

凯盛集团承诺：

1、目前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。

2、本公司拥有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

（一）本次托管前信息披露义务人与上市公司关联交易情况

在本次托管前，凯盛集团及关联方与凯盛科技存在关联交易，主要为与生产经营相关的日常采购以及接受对方提供的劳务等。本次托管前，上市公司与受托人及其关联方发生的关联交易见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”部分。

凯盛科技与凯盛集团及其关联方的关联交易，均为保证凯盛科技正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

（二）本次托管完成后的关联交易情况

本次托管完成后，本公司及本公司关联方与凯盛科技签署的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和凯盛科技公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

（三）规范关联交易的措施

为规范凯盛集团与上市公司发生关联交易，凯盛集团已做出承诺：

1.在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合力的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

2.在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

权益变动前，凯盛集团为凯盛科技的间接控股股东，重大交易均为关联交易，双方按照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易均经凯盛科技董事会、股东大会审议通过，凯盛科技及时进行了公开披露，关联交易不影响凯盛科技的独立性，也未损害凯盛科技和其他非关联股东的合法利益。

2016年度和2017年度，凯盛集团及关联方与凯盛科技之间的关联交易情况如下：

（一）2016年度凯盛集团及关联方与凯盛科技关联交易情况

1、采购商品/接受劳务

单位：元

■

2、出售商品/提供劳务

单位：元

■

3、关联租赁情况

■

4、关联担保情况

无

5、关联方资金拆借

无

（二）2017年度凯盛集团及关联方与凯盛科技关联交易情况

1、采购商品/接受劳务

单位：元

■

2、出售商品/提供劳务

单位：元

■

3、关联租赁情况

■

4、关联担保情况

无

5、关联方资金拆借

■

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截止本报告书签署日前24个月内，凯盛集团及主要负责人与凯盛科技的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截止本报告书签署日，凯盛集团暂无对凯盛科技的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划。后续若凯盛集团拟对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整，将根据实际情况进行相关安排，并严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，凯盛集团不存在对凯盛科技有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。后续若有相关安排，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

凯盛集团作为凯盛科技间接股东，于2018年5月3日通过上海证券交易所竞价交易系统增持凯盛科技股票4,863,275股，占凯盛科技总股本比例为0.63%，本次增持后凯盛集团直接持有凯盛科技股份4,863,275股。

2018年6月11日凯盛集团通过上海证券交易所竞价交易系统增持凯盛科技股票2,790,450股，占公司总股本的0.36%，本次增持后凯盛集团直接持有凯盛科技股份7,653,725股。

通过上述两次增持，凯盛集团直接持有凯盛科技股份 7,653,725 股，通过其下属的安徽华光光电材料科技集团有限公司及中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司间接持有凯盛科技股份200,266,578 股，合计持有凯盛科技股份 207,920,303 股，占凯盛科技股份总数的 27.11%。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动前六个月内，凯盛集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖凯盛科技股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务报表

信息披露义务人凯盛科技集团有限公司最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

■

2、合并利润表主要数据

■

3、合并现金流量表主要数据

■

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

截至本报告书签署之日止，凯盛集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

三、信息披露义务人声明

凯盛集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本公司承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证复印件

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

凯盛科技股份有限公司

办公地址：安徽省蚌埠市黄山大道8009号

附表

详式权益变动报告书

■

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