一、背景：琼民源的“辉煌”

琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易，证券代码：000508。截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股,占总股本的38.92%。

证监会于1997年2月28日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿元，报告严重造假。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。

1998年11月12日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此，国内证券史上最严重的一起诈骗案水落石出。但是，琼民源股票停盘了，持有18 742.347万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在1520元的高价。琼民源问题由此而生。（参见《今天，这个制造出“潘任美”们的男人去世了》）

二、新生：北京住总的借壳与中关村的上市

北京住宅建设总公司（以下简称“北京住总”）抓住这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业,将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司（以下简称“中关村”），以全新的高科技形象出现在市场。

1. 行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权

1998年11月20日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92%的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东，既保证了北京住总集团有权对琼民源的资产进行重组，又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。

2. 组建具有股份公司性质的借壳公司

1999年6月8日，以北京住总为主发起人，联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人，发起设立“中关村”公司。经北京德威资产评估有限公司评估，并由财政部确认,北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元,按1∶1的比例折为2.7亿股国有法人股，由北京住总持有；其他六家发起人共计出现金3 000万元，按1∶1的折股比例折为3 000万股发起人股。

3. 定向增发实现增资

1999年6月，中关村向北京住总定向增发18742万股，北京住总以经评估确认后的18742万元净资产(建安类)按1∶1的比例认购股份。通过定向增发,中关村的总股本增至48742万股。

4. 收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换,实现“借尸还魂”

1999年6月，经中国证监会同意,北京住总将自己拥有的中关村定向增发的 18742 万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1∶1的比例实施换股，即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份，从而成为公开募集设立的股份公司,经批准可在交易所挂牌交易。

此交易结果导致：一方面,琼民源原18 472万股流通股份变为北京住总集团一家持有，琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求,面临退市困境；另一方面,中关村公司的4.87亿元总股本中的1.87亿元变为社会公众股流通股,只等证监管部门批准中关村上市，同时琼民源退市,持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套,此谓“借尸（壳公司）还魂（流通股东）”。

5. 壳公司退市,借壳公司上市交易

1999年7月7日，琼民源公司董事会与深交所同时发布公告，宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经中国证监会批准，自1999年7月12日起,琼民源股票终止上市。同日，中关村股票在深交所上市流通（股票代码为000931)。由于高科技题材及其他原因，上市当日，中关村股价维持在30.1038元，散户解套。

三、问题：“潘任美事件”与股东权益保护

琼民源的故事，没那么简单。法人股股东们，尚在坚持维权，而民源大厦项目等资产“神秘”流向野力，并最终为华远和SOHO系所开发盈利,还是需要一个“说法”的。据媒体披露:“琼民源”当年巨额资产被“暗箱化”神秘处置，当年所谓“京城第一烂尾楼”民源大厦的原址上，矗立起全新的、雄伟巍峨的SOHO系建筑物。“琼民源”当年的资产主要有两大去向：一是中关村的借壳上市；一是神秘的“野力”及最终的“潘任美”们。

琼民源股东构成中,法人股持股比例超过22%，因岁月流逝，这部分法人股成员相当部分已不复存在或无法明确主张权利，部分国有法人股股东坐视权利或将灭失而无动于衷，部分小股东始终在坚持却只争取到仅存的0.23%股权的股东支持，距《公司法》规定可采取诸多法律行动所要求的1%的股权底限尚有差距。——除却刑事举报、行政干预、当事人和解，《公司法》对于此类小股东维权的困境当如何设定法定救济措施？从权利保障和朴素正义的角度来讲，应当想方设法去保护股东的权利，而不是以暂时没有找到法律依据为由而去漠视他们的权利——这是一个基本的原则问题。

琼民源法人股股东维权问题一直受到各界关注，2016年11月，和讯网以《琼民源小股东遭漠视特别股东会或存法理依据》为题再次报道了法人股股东代表的维权事件。司马南针对这一问题提出了质问，认为民源公司最大的资产民源大厦被莫名其妙地零价格转让给据称是潘石屹白手套的东北的野力公司；随后野力将项目转让给任的华远，潘石屹的SOHO中国又从华远手中取得该项目并开发出光华路SOHO。中国资本市场专家刘纪鹏先生指出此项转让中对法人股股东权利的漠视纯属丑闻。北京大成吕良彪律师则指出：股东权益保护不应该存在法律盲区。（点击阅读《司马南质疑潘石屹侵占国有资产，似比炮轰联想实锤得多！》）

当年中关村借壳上市是阶段性解决琼民源问题的创新，当下要彻底解决琼民源遗留问题还需要政府协调，各方当事人包括野力和野力背后的这些人，要本着以现实为基础的态度,采取合作的方式往前运作,这才是解决问题的根本。

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注：本文节选自《控制公司——基业长青的大商之道》（作者吕良彪，北大出版社2018年第二版）

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